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이사회 의사록 (또는 주주총회 의사록), 정확하게 작성하는 팁 (샘플 포함)

타겟 독자: 임원 (이사/감사) 변경 등기를 앞두고 계신 법인 대표님, 혹은 해당 업무를 처음 맡게 된 실무 담당자. 특히 등기소에서 서류 반려 없이 한 번에 등기를 완료하고자 하는 분들을 위한 실전 중심 가이드입니다.

이사회 의사록 또는 주주총회 의사록을 작성하는 이미지: 문서, 도장, 법전

코리아큐 행정사 Tip: 법인 등기 절차에서 의사록은 그 어떤 서류보다 중요도와 민감도가 높습니다. 단 한 줄의 실수나 누락된 기재 사항 때문에 등기가 지연되고 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 본 가이드로 등기소 반려를 피하는 핵심 노하우를 얻으십시오.

1. 의사록 작성의 중요성: 등기소 심사의 핵심 기준
2. 이사회 의사록 vs 주주총회 의사록: 언제 무엇을 작성해야 하는가?
3. 등기 성공을 위한 의사록 작성 필수 기재사항 7가지
4. 실전! 이사회 의사록 작성 팁과 샘플 (이사 취임)
5. 실전! 주주총회 의사록 작성 팁과 샘플 (이사 해임 및 취임)
6. 의사록 공증 (인증) 및 법규정 소개
7. 법인 임원 변경 등기 절차 (의사록 기준)
8. 용어 정의 (Glossary)
9. 자주 묻는 질문 (FAQ)
10. 결론: 행정사의 전문성이 필요한 순간
11. 키워드 및 추천 상품

1. 의사록 작성의 중요성: 등기소 심사의 핵심 기준

법인의 임원(이사, 감사)이 변경되는 경우, 이는 법인의 가장 중요한 의사결정에 해당합니다. 따라서 상법은 반드시 그 결의 내용을 기록으로 남기도록 강제하고 있으며, 이 기록이 바로 의사록(이사회 의사록 또는 주주총회 의사록)입니다.

등기소 심사에서 의사록이 중요한 이유

등기소에서는 제출된 의사록을 통해 다음 세 가지를 중점적으로 확인합니다:

적법한 절차 준수: 소집 절차, 결의 요건 (출석 이사 수, 의결권 있는 주식 수 등)이 상법 및 정관을 준수했는지.
내용의 명확성: 누가, 언제, 어떤 안건에 대해 찬성/반대했는지, 그 결과가 명확하게 기재되어 있는지.
진정성 확보: 참석자 전원의 기명날인 또는 서명이 정확하며, 필요한 경우 공증(인증) 절차를 거쳤는지.

🚨 등기소 반려 1순위: 많은 법인이 서명 누락, 기재 사항 오류, 또는 공증 누락 등의 이유로 의사록 때문에 등기를 반려당합니다. 한 번 반려되면 최소 3~7일의 등기 지연이 발생할 수 있습니다.

2. 이사회 의사록 vs 주주총회 의사록: 언제 무엇을 작성해야 하는가?

법인의 임원 선임은 상황과 법인의 규모에 따라 의사결정 주체가 달라집니다. 어떤 회의를 열어야 하는지부터 정확히 알고 시작해야 합니다.

의사결정 주체 기준 (상법)

이사 선임 및 해임: 주주총회의 특별결의 사항입니다. (상법 제382조, 제434조)
대표이사 선임 및 해임: 원칙적으로 이사회의 결의 사항입니다. (상법 제389조)
감사 선임 및 해임: 주주총회의 보통결의 또는 특별결의 사항입니다. (상법 제409조)

구분	주주총회 의사록	이사회 의사록
의결 주체	주주	이사
필수 안건 (등기)	이사/감사의 선임 및 해임	대표이사 선임 및 해임
서명/날인 주체	의장 및 출석한 이사	출석 이사 전원
공증 필요성	원칙적으로 공증 필요 (단, 자본금 10억 미만 특례 존재)	원칙적으로 공증 필요 (단, 자본금 10억 미만 특례 존재)

핵심 구분: 주주총회는 주식회사의 최고 의사결정 기관으로서 임원 자체를 뽑고 해임하는 권한을 가집니다. 이사회는 이사들이 모여 회사의 업무 집행을 결정하며, 누가 ‘대표’를 맡을지 정하는 권한을 가집니다.

3. 등기 성공을 위한 의사록 작성 필수 기재사항 7가지

행정사 실무 경험상, 등기소 심사관이 가장 먼저 체크하는 7가지 핵심 기재 사항입니다. 이 중 하나라도 누락되면 반려의 위험이 매우 높습니다.

일시와 장소: ‘언제’, ‘어디서’ 개최되었는지 구체적으로 기재. (예: 2025년 10월 23일 오전 10시, 서울특별시 강남구 테헤란로 123 코리아큐 회의실)
소집 통지 내용 및 방법: 정관에 따른 소집 절차 (일반적으로 1주 전 통지)와 그 방법(서면, 이메일 등) 기재. ※이사 전원이 동의하여 소집 기간을 단축/생략한 경우 그 사실을 명시해야 합니다.
출석 현황: 이사 또는 주주 ‘총원 수’, ‘출석 인원 수’, ‘출석 주식 수’를 정확한 숫자로 명시하여 결의 요건 충족 여부를 한눈에 보여주어야 합니다.
의장 및 의사 진행: 의장(보통 대표이사 또는 정관상 지정된 자)의 성명과 그가 의사 진행을 맡았음을 기재.
결의 안건과 내용: ‘제1호 의안: 이사 홍길동 취임의 건’과 같이 안건을 명확히 하고, 구체적인 결의 내용(취임할 임원의 성명, 주민등록번호, 주소)을 명시합니다.
찬성/반대 표시: 출석 이사 또는 주주 중 찬성/반대/기권 인원수를 명시하여 정관 및 상법상의 결의 요건을 충족했음을 입증해야 합니다.
작성 및 서명: 의사록을 작성한 년월일과 의장 및 출석 이사/감사 전원의 기명날인 또는 서명. (※ 법인 인감 또는 개인 인감을 사용해야 하며, 개인 인감 사용 시 인감증명서를 첨부합니다.)

4. 실전! 이사회 의사록 작성 팁과 샘플 (이사 취임)

이사회 의사록은 주로 대표이사 선임 시 사용되지만, 정관에서 이사의 퇴임 및 취임에 관한 절차를 이사회에 위임한 경우에도 사용될 수 있습니다. 여기서는 대표이사 선임 안건을 중심으로 작성법을 안내합니다.

이사회 의사록 작성 팁 (대표이사 선임 시)

포인트: 총 이사 수를 명시하여 결의 요건 (총 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성) 충족 여부를 확인시켜주어야 합니다.

주의: 이사회의 경우, 의결권이 없는 이사(예: 정관상 의결권이 없는 감사 또는 이사)는 출석 이사 수에는 포함되지만 결의에 참여할 수 없으므로, 의사록에 그 사실을 명시해야 합니다.

이사회 의사록 샘플 (Example)

아래 샘플은 주식회사 A가 이사회의 결의를 통해 대표이사를 선임하는 경우입니다. (자세한 서식은 법원 등기 서식을 참조하십시오.)

이 사 회 의 사 록

일 시: 2025년 10월 23일 오전 10시

장 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 123 본사 회의실

이 사 총 수: 3명

출석 이사 수: 3명 (정관상 의결권 있는 이사 전원)

의장: 이사 홍길동

의사 진행:

의장은 정관 및 상법에 따라 이사회 소집 절차가 적법하게 이루어졌음을 보고하고, 금일 이사회를 개회한다고 선언하다. 의장은 출석 이사 전원 (3명)이 의결권이 있는 이사로서 정족수를 충족하였음을 확인하다.

제1호 의안: 대표이사 선임의 건

의장은 회사의 업무 집행을 책임질 새로운 대표이사를 선임할 필요성을 설명하고, 다음과 같이 나대표 이사를 신임 대표이사로 선임하는 안건을 상정하다.

성명	주민등록번호	주소
나대표	780101-1xxxxxx	서울특별시 강남구 테헤란로 456

이에 대하여 출석 이사 전원 (3명)은 만장일치로 위 안건에 찬성하다.

의장은 위 나대표 이사가 즉시 취임에 승낙하였음을 보고하고, 금일 의결된 내용대로 대표이사 변경 등기를 이행하기로 가결하다.

위 결의를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고, 의장 및 출석한 이사 전원이 아래와 같이 기명날인 또는 서명하다.

2025년 10월 23일

주식회사 A 이사회
의장 이사 홍길동 (인/서명)
이사 김철수 (인/서명)
이사 이영희 (인/서명)

5. 실전! 주주총회 의사록 작성 팁과 샘플 (이사 해임 및 취임)

주주총회 의사록은 이사 또는 감사를 새로 선임하거나 해임할 때 반드시 필요합니다. 특히 임원의 해임은 주주총회의 특별결의 (출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수)가 필요하므로 결의 요건 확인이 더욱 중요합니다.

주주총회 의사록 작성 팁 (이사 해임 및 취임 시)

포인트: 발행주식총수, 출석한 주식 총수, 결의에 필요한 주식 수를 정확히 명시해야 합니다. 주주들의 의결권이 정관에 따라 제한되거나 배제되는 경우가 있다면 이 또한 명확히 기재해야 합니다.

주의: 비상장회사의 경우, 주주총회 의사록은 원칙적으로 공증(인증)이 필요합니다. 단, 자본금 10억 원 미만인 회사가 주주 전원의 동의를 받아 서면으로 결의한 경우에 한하여 공증이 면제될 수 있습니다. (정관상 규정 확인 필수)

주주총회 의사록 샘플 (Example)

아래 샘플은 주식회사 B가 주주총회의 특별결의를 통해 기존 이사를 해임하고 새로운 이사를 선임하는 경우입니다.

주 주 총 회 의 사 록

일 시: 2025년 10월 23일 오후 2시

장 소: 서울특별시 마포구 월드컵북로 555 주식회사 B 사무실

발행주식총수: 10,000주

출석한 주주 수 및 주식 수: 3명 / 8,000주 (의결권 있는 주식수)

의장: 대표이사 박지성

의사 진행:

의장은 주주총회 소집 절차가 정관 및 상법에 따라 적법하게 이루어졌음을 보고하고, 금일 총회를 개회한다고 선언하다. 의장은 출석한 주주들의 의결권 있는 주식수가 발행주식총수의 3분의 1 이상이므로 본 총회가 적법하게 성립되었음을 고지하다.

제1호 의안: 이사 최해임 해임의 건 (특별결의)

의장은 기존 이사 최해임의 경영상 중대한 문제 발생을 보고하며, 해당 이사를 해임하는 안건을 상정하다.

투표 결과:

찬성 주식수: 7,500주 (출석 주식수의 3/4 이상, 발행주식총수의 1/3 초과)

반대 주식수: 500주

상법 제434조 및 정관에 따른 특별결의 요건을 충족하여 위 안건은 가결되다.

제2호 의안: 이사 나취임 취임의 건 (특별결의)

의장은 공석이 된 이사 자리에 다음과 같이 나취임을 새로운 이사로 선임하는 안건을 상정하다.

성명	주민등록번호	주소
나취임	880202-2xxxxxx	부산광역시 해운대구 마린시티로 789

투표 결과:

찬성 주식수: 7,500주

반대 주식수: 500주

상법 제434조 및 정관에 따른 특별결의 요건을 충족하여 위 안건은 가결되다.

의장은 위 나취임 이사가 즉시 취임에 승낙하였음을 보고하고, 금일 의결된 내용대로 임원 변경 등기를 이행하기로 가결하다.

위 결의를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고, 의장 및 출석한 이사 전원(감사 포함)이 아래와 같이 기명날인 또는 서명하다.

2025년 10월 23일

주식회사 B 주주총회
의장 이사 박지성 (인/서명)
이사 김민지 (인/서명)
감사 이철민 (인/서명)

6. 의사록 공증 (인증) 및 법규정 소개

의사록 공증(인증)의 핵심

용어 정의: 공증 (인증)이란, 법무부장관에게 인가받은 공증인이 사서증서(개인이 작성한 문서)에 작성자가 진정으로 그 문서를 작성했음을 확인하여 그 효력을 높이는 행정 절차를 말합니다. 등기소는 공증된 의사록을 통해 결의의 진정성을 인정합니다.

상법상 관련 규정

상법 제373조 (총회의사록): 주주총회의 의사 진행 경과와 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
상법 제391조의3 (이사회의사록): 이사회의 의사 진행 경과와 결과를 의사록에 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

공증 면제 특례 (자본금 10억 미만 소규모 회사)

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사회가 없는 대신 대표이사 1인 또는 이사 2인 이하로 이사를 둘 수 있습니다. 이 경우 주주총회를 열 때 다음과 같은 특례가 적용됩니다:

📝 공증 면제 조건:자본금 10억 미만 회사로서, 주주 전원의 동의가 있는 경우, 총회 소집 절차 없이 서면으로 결의하고 그 의사록에 주주 전원이 기명날인 또는 서명을 하면 공증인의 인증을 받지 않아도 됩니다. (상법 제363조 제4항)

주의: 이 경우, 의사록에 주주 전원의 동의를 얻었다는 사실과 주주 전원의 서면 동의서 또는 서명 날인이 추가적으로 필요합니다.

7. 법인 임원 변경 등기 절차 (의사록 기준)

의사록 작성은 임원 변경 등기 절차의 첫 단추입니다. 전체적인 절차와 기간, 비용을 실무 관점에서 정리했습니다.

순서	절차 내용	소요 기간 (평균)	주요 문서
1	원인 발생: 임기 만료, 사임, 해임 등으로 임원 변경 사유 발생	즉시	–
2	의사록 작성: 이사회 또는 주주총회 개최 및 의사록 작성	1일	이사회/주주총회 의사록
3	취임 승낙: 신규 임원의 취임 승낙서 및 결격 사유 확인	1일	취임 승낙서, 인감증명서, 주민등록표 초본
4	공증 (필요 시): 의사록 공증인 사무실 방문 및 인증	1일	공증 위임장, 공증 받을 의사록 원본
5	등기 신청: 관할 등기소에 등기 신청서 및 첨부 서류 제출	1일	등기 신청서, 등록 면허세 영수필 확인서, 의사록 등
6	등기 완료: 등기소 심사 및 등기 완료 (등기부 등본 발급 가능)	3일 ~ 7일 (영업일 기준)	–

행정사 실무 비용 (대략):등록 면허세: 법인 소재지 (과밀억제권역 외 약 112,500원 / 과밀억제권역 내 약 337,500원)

공증 비용: 의사록 금액에 따라 다르나, 보통 3~5만 원 내외.

대행 수수료: 행정사 또는 법무사에게 의뢰 시 건당 20만 원 ~ 50만 원 (업무 난이도, 임원 수에 따라 상이)

8. 용어 정의 (Glossary)

이사회 (Board of Directors)

정의: 주식회사의 업무 집행을 결정하는 기관. 3인 이상의 이사로 구성되며, 대표이사 선임 등 주요 업무 집행 사항을 의결합니다.

주주총회 (Shareholders’ Meeting)

정의: 주주로 구성되는 주식회사의 최고 의사결정 기관. 이사 및 감사의 선임/해임, 정관 변경 등 회사의 근본적인 사항을 결정합니다.

특별결의 (Special Resolution)

정의: 상법상 중요도가 높은 사항(예: 이사 해임, 정관 변경)에 대해 요구되는 결의 요건. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다.

공증/인증 (Notarization)

정의: 공증인이 사서증서의 작성 절차나 내용에 대해 법적으로 진정함을 확인해 주는 행위. 등기소 제출 서류의 법적 효력을 강화합니다.

9. 자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1: 이사회 의사록에 간인(間印)이 꼭 필요한가요?

A: 네, 의사록이 2장 이상인 경우, 출석 이사 전원은 각 페이지의 연결 부분에 간인을 해야 합니다. 이는 문서의 위변조 방지를 위한 필수 절차이며, 간인이 누락되면 등기소에서 보정 명령이 내려질 수 있습니다.

Q2: 이사회가 없는 1인 법인도 의사록을 작성해야 하나요?

A: 1인 회사(이사 1인)는 이사회가 성립될 수 없습니다. 이 경우, 이사가 주주총회를 대신하는 ‘이사 결정서’를 작성하고, 임원 선임 등 주총 결의 사항은 ‘주주총회 의사록’에 주주 전원 서면 결의 특례를 활용하여 작성하는 것이 실무상 일반적입니다.

Q3: 등기 신청 기간(2주)을 넘기면 어떻게 되나요?

A: 임원 변경 사유 발생일로부터 본점 소재지에서는 2주 이내에 등기해야 합니다. 이 기간을 도과하면 법인에게 과태료가 부과될 수 있으며, 법인 대표이사가 그 책임을 집니다. 행정사에게 문의하여 과태료 산정 기준 및 감경 방법을 확인하십시오.

10. 결론: 행정사의 전문성이 필요한 순간

법인 임원 변경 등기는 단순히 서류를 갖추어 제출하는 것을 넘어, 상법과 정관을 정확하게 해석하고 결의 절차의 적법성을 입증하는 법률 행위입니다. 특히 이사회 또는 주주총회 의사록 작성 과정에서 소집 절차 생략 여부, 공증 면제 특례 적용 여부, 그리고 결의 요건의 충족 여부를 판단하는 것은 비전문가에게 매우 까다로운 일입니다.

코리아큐 행정사는 수많은 법인 등기 실무를 통해 축적된 EEAT 기반의 전문성으로 귀사의 등기 서류를 등기소 기준에 맞춰 완벽하게 작성하고, 단 한 번의 시도로 등기를 완료할 수 있도록 돕습니다. 의사록 작성의 사소한 실수로 인해 발생할 수 있는 시간적, 금전적 손해를 사전에 방지하십시오. 궁금한 점이 있다면 언제든지 코리아큐의 전문가 상담을 이용해 보세요.