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건설업 양도양수 및 합병 — 건설업 양도양수 시 채무 책임, 이렇게 확인해야 안전하다!
목차
- 1. 왜 채무확인이 최우선인가?
- 2. 채무의 8가지 유형과 숨어있는 위험
- 3. 기준일(Effective Date)과 컷오프 개념
- 4. 거래구조별(주식양수도/영업양도/합병) 채무 귀속
- 5. 재무·세무·노무·법무 전수조회 체크리스트
- 6. 공제조합 보증채무·좌수·한도 점검
- 7. 하자보수·미지급 공사대금·하도급채무
- 8. 담보권·가압류·법원 사건 검색 요령
- 9. 세금·4대보험 체납 조회와 납세증명
- 10. 금융기관 대출·보증·리스 계약 확인
- 11. 기술자 인건비·퇴직급여 충당부채
- 12. 진행중 소송·분쟁·민원 확인
- 13. 선행조건·진술보장·손해배상(계약문안)
- 14. 에스크로·홀드백·가격조정 메커니즘
- 15. 실전 절차·기간·비용·관할기관(표)
- 16. 필수 서류 목록 & 공식 링크
- 17. 서류 샘플①: 채무확인 요청 공문
- 18. 서류 샘플②: 진술·보장(Representations) 조항 예시
- 19. 서류 샘플③: 에스크로·홀드백 합의서
- 20. 케이스 스터디(성공2·실패2)
- 21. FAQ 12선
- 22. 용어 정의
- 23. 키워드 & Researching Websites
- 24. 쿠팡 추천 상품 5선(새로운 실질 제품)
- 25. 결론 — “보이지 않는 채무를 보이게 하라”
타겟 독자
건설업체 인수/매각을 검토하는 대표님, 재무·법무·노무 실사를 준비하는 실무팀,
공제조합 보증과 하자보수 책임 연속성이 필요한 현업 관리자.
1. 왜 채무확인이 최우선인가?
숨은 채무는 잔금 이후 현금유동성과 보증한도를 훼손합니다. 선(先)확인으로 가격조정과 면책을 설계해야 합니다.
2. 채무의 8가지 유형
- 재무: 대출·리스·보증채무
- 세무: 국세·지방세 체납, 가산세 위험
- 노무: 4대보험 체납, 퇴직급여충당
- 하자: 하자보수충당부채, 미완료 A/S
- 공사: 미지급 공사대금·하도급대금
- 법적: 소송·가압류·담보권
- 계약: 위약금·지체상금
- 기타: 보증증권 회수 미완료
3. 기준일과 컷오프
기준일(Effective Date)을 정해 그 이전 채무는 매도인, 이후는 매수인으로 원칙 배분. 단, 하자·소송 등 장기 채무는 별도 약정.
4. 구조별 채무 귀속
| 거래구조 | 채무승계 | 장점 | 주의 |
|---|---|---|---|
| 주식양수도 | 법인 동일 → 대부분 승계 | 연속성↑ | 잠재채무·소송 위험 |
| 영업양도 | 선택적 승계 | 부실 분리 용이 | 실적·계약 단절 |
| 합병 | 포괄승계 | 시너지 | 절차 복잡·공시 |
5. 전수조회 체크리스트
- 재무: 차입금 증빙, 약정서, 담보설정 내역
- 세무: 납세·체납·사업자 과세현황
- 노무: 4대보험 완납·피보험자 현황
- 법무: 소송·분쟁·가압류·집행
- 공제조합: 출자좌수·보증잔액·사고현황
- 공사: 기성·미수·미지급·하자충당
6. 공제조합 보증채무
보증잔액·사고현황·회수 미완료 보증증권을 확인하고, 좌수/한도 조정 계획을 합의합니다.
7. 하자·하도급
하자담보 책임기간·잔여충당·확정 판결금 여부를 확인. 하도급대금 체불 여부는 연대책임 위험.
8. 담보·가압류·법원 검색
등기부·민원24·법원 전자소송/대법원 사이트로 담보·사건 여부를 조회합니다.
9. 세금·4대보험
국세·지방세 완납증명, 4대보험 완납증명 필수. 체납 시 선납 후 잔금 원칙.
10. 금융계약
변동금리·특약·재무비율 준수 여부를 점검하고, 채권자 동의를 선행조건으로 둡니다.
11. 인건비·퇴직급여
퇴직급여충당부채 계산근거 확인. 기준일 이전분은 매도인 부담, 이후는 매수인 부담으로 분리 약정.
12. 소송·분쟁
진행중 사건 목록·소송대리인·청구금액·패소 가능성·충당 여부를 확인하고, 특정손해 면책 또는 가격조정 조항 삽입.
13. 계약문안 핵심
진술·보장: 미공개 채무 없음, 중요한 계약 위반 없음.
손해배상: 허위·누락 시 직접/간접손해 배상, 상한·기간 설정.
보증: 매도인 연대보증/지급보증증권·에스크로.
14. 에스크로·홀드백
잠재채무 대비 구매대금 5~15%를 6~18개월 보류. 하자·소송 이벤트 연동 조건부 지급.
15. 절차·기간·비용·관할기관
| 단계 | 업무 | 관할/기관 | 기간(예시) | 비용(예시) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | NDA·자료요청 | 내부·행정사 | 2~3일 | – |
| 2 | 전수조회(재무/세무/노무/법무) | 세무서·4대보험·법원·공제조합 | 5~10일 | 증명수수료 소액 |
| 3 | 선행조건·계약문안 확정 | 법무법인·행정사 | 3~5일 | 자문료 |
| 4 | 에스크로·홀드백 설정 | 은행 | 1~2일 | 수수료 |
| 5 | 잔금·소유권 이전 | 은행·내부 | 당일 | – |
| 6 | 사후 점검(PMI) | 내부 | 1~3개월 | 내부비용 |
16. 필수 서류 & 링크
필수 서류
- 국세·지방세 완납증명서
- 4대보험 완납증명 및 체납내역
- 공제조합 보증잔액·사고현황 확인서
- 대출·리스 약정서 및 담보내역
- 소송·가압류 사건 목록 및 판결문
- 하자보수 잔여충당 산출서·A/S 리스트
- 협력사 미지급대금 명세
- 조건부 계약서(선행조건·진술보장·손해배상)
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국세청 홈택스(완납증명) ·
정부24(지방세/각종 증명) ·
건강보험공단(4대보험) ·
건설공제조합 ·
전문건설공제조합 ·
법원 전자소송(사건조회) ·
건설산업기본법
17. 서류 샘플①: 채무확인 요청 공문
| 항목 | 내용 예시 |
|---|---|
| 수신 | ○○은행 여신관리부 / 건설공제조합 ○○지점 |
| 제목 | 채무·보증 잔액 및 체납 여부 확인 요청 |
| 요지 | 기준일(YYYY-MM-DD) 현재 당사 채무·보증잔액·연체·사고현황 확인 요청 |
| 첨부 | 위임장, 사업자등록증, 신분증 사본 |
18. 서류 샘플②: 진술·보장 조항
① 매도인은 기준일 현재 미공개 채무·담보권·소송이 없음을 진술·보장한다.
② 세금·4대보험 체납이 없으며, 존재 시 잔금 전 해소한다.
③ 하자보수·하도급 미지급대금은 목록과 같이 확정하며 부족분은 매도인이 부담한다.
④ 위반 시 매수인의 손해를 전액 배상한다(상한·기간 별도 정함).
19. 서류 샘플③: 에스크로·홀드백 합의서
20. 케이스 스터디
성공② 하자충당 부족분을 별도 약정 → 분쟁 없이 종결.
실패① 가압류 누락 → 잔금 후 계좌 압류, 유동성 위기.
실패② 하도급채무 미확인 → 연대책임 부담, 추가 비용 발생.
21. FAQ
22. 용어 정의
23. 키워드 & Researching Websites
핵심 키워드
- 건설업 양도양수 채무, 공제조합 보증채무, 하자보수충당, 세금체납 완납증명, 에스크로, 홀드백, 진술보장, 기준일 부채
Researching Websites
24. 쿠팡 추천 상품 5선(새로운 실질 제품)
1) Canon imageFORMULA R10 — 이동식 듀플렉스 스캐너(현장 계약서 즉시 스캔)
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2) Ledger Nano X — 2FA 보안/전자서명 백업용(중요계약 키 보호)
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3) Synology DS223j — 계약·증빙 중앙백업 NAS(버전관리/권한제어)
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4) Fellowes 79Ci — 문서세단기(민감자료 파기, 보안사고 예방)
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5) Epson WorkForce WF-2930 — 팩스/스캔/프린트 일체(증명서 팩스 송부용)
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25. 결론 — “보이지 않는 채무를 보이게 하라”
채무 리스크는 기준일 확정과 전수조회, 그리고 계약문안(선행조건·진술보장·손해배상), 에스크로·홀드백으로 관리됩니다. KoreaQ는 기관 커뮤니케이션·증명서 발급·문안 설계까지 보완 없는 클로징을 돕습니다.
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