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건설업 양도양수 및 합병 — “건설업체 팔려면 어떻게 해야 할까?” 건설업 양도양수의 모든 것!
목차
- 1. 양도양수 기본 구조 한눈에 보기
- 2. 주식양수도 vs 영업양도 vs 합병 비교
- 3. 성공사례 3선과 실패사례 3선
- 4. 실사 체크리스트(재무·세무·법무·면허)
- 5. 면허·기술자·실적·공제조합 승계 설계
- 6. 거래 구조(가격 산정, 지급 조건, 에스크로)
- 7. 계약서 핵심 조항(선행조건·보장·면책)
- 8. 필수 서류 및 링크 모음
- 9. 서류 샘플 ① 실사 체크리스트
- 10. 서류 샘플 ② 조건부 주식양수도 계약 핵심 문안
- 11. 서류 샘플 ③ 변경등록/신고 제출 커버레터
- 12. 절차(순서·기간)·비용·관할기관 표
- 13. 공제조합(건설·전문) 출자·보증한도 이슈
- 14. 기술자 상근성·겸직 리스크
- 15. 실적·하자보수 책임과 민원 대응
- 16. 합병(흡수·신설)과 분할합병 체크포인트
- 17. 세무(양도차익, 부가·법인·취득세) 포인트
- 18. 법규(건설산업기본법 등) 핵심 조항 요약
- 19. 분쟁 예방: 보장·손해배상·중재 조항
- 20. 실무 Q&A(FAQ) 12선
- 21. 용어 정의(Glossary)
- 22. 키워드 & Researching Websites
- 23. 쿠팡 추천 상품 5선(새로운 실질 제품)
- 24. 결론 — “끊김 없는 승계, 조건부 계약, 증빙 정합성”
타겟 독자
건설업체 매도·매수를 검토하는 대표님, 면허·기술자·실적 승계 구조가 궁금한 실무자,
리스크 최소화와 기간 단축이 필요한 M&A 담당자.
1. 양도양수 기본 구조 한눈에 보기
핵심은 거래(계약) → 실사 완료 → 관할 신고·변경등록 → 공제조합·기술자·실적 반영 → 대금 정산의 순환입니다.
2. 주식양수도 vs 영업양도 vs 합병 비교
| 구조 | 특징 | 장점 | 주의 |
|---|---|---|---|
| 주식양수도 | 법인은 동일, 지배권 변경 | 면허·실적 연속성↑ | 잠재채무 승계 |
| 영업양도 | 자산·계약·인력만 이전 | 부실 분리 용이 | 면허·실적 단절 위험 |
| 합병 | 흡수/신설합병 | 통합 시너지 | 절차·기간·공시 복잡 |
3. 성공/실패 사례
실패: 기술자 겸직 미정리, 공제조합 출자 미이전 → 보완 반복·기간 지연.
4. 실사 체크리스트(요약)
- 재무: 부채·가지급·미지급·미수·보증
- 세무: 체납·가산세·세무조사 이슈
- 법무: 소송·분쟁·담보·담합 이력
- 면허: 기술자 상근, 실적 진위, 공제조합
5. 면허·기술자·실적·공제조합 승계 설계
기술자 상근성(4대보험) 유지, KISCON 등록 변경, 공제조합 출자·보증한도 이전이 포인트입니다.
6. 거래 구조
가격 산정: 순자산·실적·보증한도·기술자 구성 반영. 지급: 선·중·잔금 분할 + 에스크로 권장.
7. 계약서 핵심 조항
- 선행조건: 관할 변경등록·공제조합 확인 등
- 보장·진술: 체납·소송·담합·허위실적 無
- 면책·손배: 은닉채무·과징금 발생 시 배상
8. 필수 서류 및 링크
필수 서류 목록
- 법인등기사항증명서, 주주명부, 이사회/주총 의사록
- 재무제표, 계정별원장, 세무신고서, 국세·지방세 완납증명
- 건설업 등록증·수첩, 기술자 자격·경력, 4대보험 취득내역
- 공제조합 출자·보증 확인서, 잔액증명
- 양도양수 계약서(초안), 비밀유지계약(NDA)
- 변경등록/신고 서류 세트(커버레터 포함)
바로가기:
건설산업기본법 ·
KISCON(기업·기술자) ·
건설공제조합 ·
전문건설공제조합 ·
국토교통부
9. 서류 샘플 ① 실사 체크리스트
| 영역 | 점검 항목 | 증빙 | 상태 |
|---|---|---|---|
| 재무 | 차입·보증·가지급금 | 원장·계약서 | □양호 □보완 |
| 세무 | 체납·가산세 이슈 | 완납증명 | □양호 □보완 |
| 법무 | 소송·분쟁·담보 | 소송검색·등기부 | □양호 □보완 |
| 면허 | 기술자 상근·실적 진위 | 4대보험·KISCON | □양호 □보완 |
10. 서류 샘플 ② 조건부 주식양수도 핵심 문안
제○조(선행조건): 매수인은 관할청의 변경등록 완료 및 공제조합의 보증가능금액 확인을 선행조건으로 한다.
제○조(잔금지급): 선행조건 충족일에 에스크로 계좌에서 잔금을 매도인에게 지급한다.
제○조(보장·진술): 매도인은 체납·소송·담합·허위실적이 없음을 보장한다.
11. 서류 샘플 ③ 변경등록 커버레터
○○시·도 건설과 귀중 — 건설업 지배주주 변경에 따른 변경등록 신청서류 일체를 제출합니다. 기술자 상근성 및 공제조합 보증 요건을 충족했음을 확인해 주시기 바랍니다.
12. 절차·기간·비용·관할기관
| 단계 | 업무 | 관할/기관 | 기간(예시) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | NDA·재무/법무/면허 실사 | 내부·행정사 | 5~10일 | 체크리스트 기반 |
| 2 | 계약 체결·에스크로 설정 | 법무법인·은행 | 3~5일 | 선행조건 명시 |
| 3 | 변경등록/신고 | 지자체/국토청 | 7~20일 | 보완 대비 |
| 4 | 공제조합 출자/보증 변경 | 공제조합 | 3~7일 | 한도 재산정 |
| 5 | KISCON·기술자 반영 | KISCON | 1~3일 | 상근성 확인 |
| 6 | 잔금·소유권 이전 | 은행·등기소 | 당일~2일 | 에스크로 해제 |
13. 공제조합 이슈
출자좌수·보증가능금액은 수주 한도에 직결됩니다. 양수 후 한도 재평가와 증액 계획을 선반영하세요.
14. 기술자 상근성·겸직
양도양수 직전에 타사 4대보험 중복 정리, 겸직 금지 준수, 경력 불일치 보정으로 보완을 줄입니다.
15. 실적·하자보수
계약서에 하자담보 책임 귀속과 분쟁 시 처리 절차를 명확히 두고, 민원 기록을 사전 확인합니다.
16. 합병/분할합병 체크포인트
- 합병비율·신주발행·채권자보호절차
- 면허·기술자·실적의 연속성 유지
- 공정거래·공정입찰 준수
17. 세무 포인트
양도차익 과세, 부가세 과세여부(영업 일괄양도 특례), 취득세(합병·자산 취득) 영향 검토를 권장합니다.
18. 법규 핵심 조항 요약
- 건설산업기본법 — 등록·변경·관리, 기술자, 벌칙 규정
- 국토교통부 고시·지침 — 변경등록 서류·기준
- KISCON — 기업·기술자·실적 관리
- 건설공제조합 / 전문건설공제조합 — 출자·보증
19. 분쟁 예방 조항
진술·보장, 손해배상(캡·바스켓), 중재지정, 경업·비밀유지를 표준 템플릿에 반영하세요.
20. FAQ(12선)
21. 용어 정의
22. 키워드 & Researching Websites
핵심 키워드
- 건설업 양도양수, 건설면허 승계, 기술자 상근성, 공제조합 보증한도
- 주식양수도 계약서, 영업양도, 합병, 실사 체크리스트, 변경등록
Researching Websites
23. 쿠팡 추천 상품 5선(새로운 실질 제품)
1) Epson WorkForce ES-60W 휴대용 무선 스캐너 — 현장 계약서 즉시 스캔/전자보관
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2) IRIScan Book 5 — 두꺼운 계약철도 펼침 없이 스캔 가능한 휴대 스캐너
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3) Kingston IronKey D300 보안 USB — 민감자료 암호화 저장
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4) Fellowes Powershred 60Cs — 계약서/신분정보 안전 파쇄
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5) Seagate One Touch 4TB 외장하드 — 실사 자료/계약 백업
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24. 결론 — “끊김 없는 승계, 조건부 계약, 증빙 정합성”
건설업 양도양수는 실사→조건부 계약→변경등록→공제조합→KISCON으로 끊김 없이 이어질 때 리스크가 최소화됩니다. KoreaQ는 체크리스트·표준 문안·보완 대응으로 기간을 단축하고 안전한 거래를 돕습니다.
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